Larry Fink, forstjóri BlackRock, stærsta sjóðastýringafyrirtæki heims, skrifar árlega opið bréf til forstjóra annarra fyrirtækja. Bréfið er víða lesið og rætt, enda er BlackRock eigandi í mörgum fyrirtækjum fyrir hönd fjárfesta sinna. Árið 2020 sló Fink nýjan tón í skrifum sínum. Þema Fink það ár var sjálfbærni, þar sem hann segir:
„Vitundavakning er að eiga sér stað, og ég tel að við séum í þann mund að upplifa grundvallarbreytingu á fjármálamörkuðum.“
Í lok bréfsins segir Fink beint út:
„Í ljósi þeirrar vinnu sem við höfum nú þegar unnið varðandi upplýsingagjöf, og þeirrar vaxandi fjárfestingaáhættu tengdri sjálfbærni, munum við í auknum mæli kjósa gegn stjórnum og stjórnendum þeirra fyrirtækja sem ekki bæta upplýsingagjöf sjálfbærnimála og þeirra viðskiptahátta sem liggja þar til grundvallar.“
Eðlilega olli bréf Fink miklum umræðum, bæði á meðal fjárfesta og ekki síst innan fyrirtækja þar sem BlackRock er eigandi. Voru áherslur BlackRock að fara að breytast og var upplýsingagjöf fyrirtækja í eigu BlackRock til eiganda sinna að taka stakkaskiptum?
Fink hefur rétt fyrir sér að mörgu leyti varðandi breytingarnar á fjármálamörkuðum. Þær hafa að hluta til orðið vegna þess að töluverð aukning hefur orðið á framboði á fjármálavörum sem merktar eru sem umhverfisvænar, t.d. græn skuldabréf. Breytingarnar koma einnig til vegna aukinnar þekkingar innan áhættustýringar á málaflokknum og þar að leiðandi nýrrar nálgunar við fjárfestingaákvarðanir, en ekki síst vegna flóðs af reglum tengdum sjálfbærni sem fjármálafyrirtæki þurfa að starfa eftir.
Þær praktísku kröfur sem settar eru á herðar fyrirtækja í reglum um sjálfbærnimál eru þó ekki auðskiljanlegar og glatast sá flötur gjarnan í umræðu um upptöku og gildisvið þeirra.
En hvað þýðir þetta regluverk í raun?
Mikil umræða hefur átt sér um nýjar reglur og innleiðingar á regluverki Evrópusambandsins vegna sjálfbærnimála á lögfræðilegum vettvangi. Þær praktísku kröfur sem settar eru á herðar fyrirtækja í þessum reglum eru þó ekki auðskiljanlegar og glatast sá flötur gjarnan í umræðu um upptöku og gildisvið þeirra. Í þessari grein fjöllum við stuttlega um þessa vegferð og hugsanleg áhrif lagasetningar á íslenskt atvinnulíf. Í stuttu máli má segja að megin þema regluverksins sé að samræma upplýsingagjöf um áhættu tengda sjálfbærni við fjárfestingaákvarðanir. Markmið þeirra er einnig að koma á samræmdu flokkunarkerfi með skilgreiningum og tæknilegum forsendum á því hvað getur talist atvinnustarfsemi sem stuðli að sjálfbærni. Í því felst að fyrirtæki þurfa að þekkja áhrif fyrirtækisins á nærumhverfið sitt, hvernig þau iðka samfélagslega ábyrgð og greina svo frá þeim með skýrum hætti.
Upphafið að þessari vegferð í Evrópu má meðal annars rekja til sérfræðiskýrslu frá byrjun árs 2018 sem hvatti til þess að komið yrði á fót tæknilegu flokkunarkerfi á vettvangi ESB svo ljóst liggi fyrir hvaða starfsemi telst vera „græn“ eða „sjálfbær“ og þar með auðvelda aðgengi fjármagns að slíkri starfsemi. Með slíku kerfi er gefin skýr leiðsögn hvaða starfsemi telst leggja sitt af mörkum til umhverfismarkmiða. Kerfið veitir þar af leiðandi fjárfestum frekara aðgengi að fyrirtækjum sem eru umhverfislega sjálfbær. Rauði þráðurinn í þessari lagasetningu er því fyrst og fremst sá að beina fjárfestingum og fjárstreymi í umhverfislega sjálfbæra atvinnustarfsemi.
Slíkt flokkunarkerfi, sem lýsir því hvaða atvinnustarfsemi flokkast sem sjálfbær, getur þó hvatt rekstraraðila sem falla ekki undir gildissvið regluverksins að veita að eigin frumkvæði upplýsingar, t.a.m. á vefsetrum sínum, varðandi umhverfislega sjálfbæra atvinnustarfsemi sem þeir stunda. Þær upplýsingar munu ekki aðeins auðvelda aðilum á fjármálamarkaði og öðrum aðilum sem tengist fjármálamörkuðum að greina á auðveldan hátt hvaða rekstraraðilar stunda umhverfislega sjálfbæra atvinnustarfsemi, heldur munu slíkar upplýsingar einnig auðvelda þeim rekstraraðilum að afla fjár fyrir umhverfislega sjálfbæra starfsemi sína.
Grænþvottur og áhrif á íslenskan rétt
Þeim reglum sem lýst er hér að ofan er ætlað að sporna við svokölluðum „grænþvotti“. Grænþvottur á sér stað þegar tiltekin atvinnustarfsemi eða fjárfestingarafurð er markaðssett sem sjálfbær án þess að hægt sé að sýna fram á það. Þannig er komið í veg fyrir að ósanngjarnir samkeppnisyfirburðir eigi sér stað með því að markaðssetja fjármálaafurð eða atvinnustarfsemi sem umhverfisvæna þegar hún er það ekki í raun.
Ef ekki eru til samræmdar reglur á fjármálamarkaðnum um upplýsingagjöf tengda sjálfbærni til endanlegra fjárfesta er hætta á mismunandi ráðstöfunum á milli fjármálakerfa sem á endanum verður óhjákvæmilega ruglingslegt og skapar óþarfa óvissu og falskar væntingar fyrir fjárfesta.
Hvað varðar áhrif þessarar lagasetningar í íslenskum rétti þá birti Fjármála- og efnahagsráðuneytið til umsagnar í febrúar sl. drög að frumvarpi til innleiðingar á tveimur reglugerðum (ESB) 2019/2088 (SFDR) og 2020/852 (Flokkunarreglugerðin sem lýst var að ofan) sem felur m.a í sér breytingar á ákvæðum l. Nr. 66/2013 um ársreikninga. Með gildistöku frumvarpsins verður meðal annars unnt að gera skýran greinarmun á fjárfestingum sem eru í þágu þeirra sex umhverfismarkmiða sem sett eru fram í löggjöfinni og þeirra sem ekki uppfylla skilyrði reglugerðarinnar um sjálfbærar fjárfestingar. Tvær undirgerðir, sem tóku gildi í upphafi þessar árs innan ESB, hafa verið settar á grundvelli þessarar flokkunarreglugerðar. Þær kveða um nánari skilgreiningu á því hvernig atvinnustarfsemi uppfyllir skilyrði um að stuðla verulega að mildun og aðlögun aðloftslagsbreytingum og nánari skilyrði á birtingu tiltekinna sjálfbærniupplýsinga í ársreikningum félaga. Fleiri undirgerðir sem skilgreina nánar þau tækniviðmið sem kveðið er á um í gerðunum eru enn á vinnslustigi.
Sjálfbærnisupplýsingagjöf á sviði fjármálaþjónustu
Þá eru að koma reglur sem gilda um aðila á fjármálamarkaði og kvaðir um upplýsingaskyldu í tengslum við áhrif fjárfestinga á sjálfbærniþætti og sömuleiðis áhrif sjálfbærniþátta á fjárfestingarnar sjálfar. Jafnframt er kveðið á um frekari regluverk og skilyrði við birtingu upplýsingar þegar fjárfestingaafurðir eru flokkaðar sem sjálfbærar. Allar þessar upplýsingar eiga að gera fjárfestum kleift að taka upplýstari fjárfestingaákvarðanir og þurfa sjálfbærniupplýsingar því að vera hluti af þeirri upplýsingagjöf sem veitt er fjárfestum áður en samningur er gerður. Ef ekki eru til samræmdar reglur á fjármálamarkaðnum um upplýsingagjöf tengda sjálfbærni til endanlegra fjárfesta er hætta á mismunandi ráðstöfunum á milli fjármálakerfa sem á endanum verður óhjákvæmilega ruglingslegt og skapar óþarfa óvissu og falskar væntingar fyrir fjárfesta.
Auknar kröfur á fjármálafyrirtæki
Þá er vert að nefna að í farvatninu eru breytingar á verðbréfalöggjöfinni (MiFID2). Þessar breytingar hafa ekki farið jafn hátt í umræðunni og flokkunarkerfið sem nefnt var hér á undan. Breytingarnar skylda verðbréfafyrirtæki til að horfa í ríkari mæli til sjálfbærniþátta í þjónustu sinni, þ.m.t. við veitingu á fjárfestingarþjónustu. Meðal annars þarf að framkvæma lögboðið mat á sjálfbærnivilja viðskiptavina eða hugsanlegra viðskiptavina. Fjárfestingarfyrirtæki þurfa því, þegar fram í sækir, að íhuga viðeigandi sjálfbærniáhættu ásamt fjárhagslegri áhættu. Enn og aftur er með þessu nauðsynlegt að bregðast við grænþvotti þannig að aðilar á fjármálamörkuðum öðlist ekki ósanngjarnt samkeppnisforskot með því að markaðssetja fjármálagerning sem umhverfisvænni eða sjálfbærri þegar sá fjármálagerningur uppfyllir í raun ekki grundvallar umhverfis- eða sjálfbærnistaðla.
Breytingarnar skylda verðbréfafyrirtæki til að horfa í ríkari mæli til sjálfbærniþátta í þjónustu sinni, þ.m.t. við veitingu á fjárfestingarþjónustu. Meðal annars þarf að framkvæma lögboðið mat á sjálfbærnivilja viðskiptavina eða hugsanlegra viðskiptavina.
Frekara regluverk líklegt
Allt sem vikið hefur verið að í þessari grein með gildistöku framangreindra reglna og markmiða mun skylda eða hvetja fyrirtæki og stofnanir til að að reka umhverfissjálfbæra starfsemi með keðjuverkandi áhrif á umhverfið. Slíkt mun án efa auka samkeppnisforskot viðkomandi fyrirtækja og þar með samfélagsins í heild. Gera má jafnframt ráð fyrir því að innleiðing á flokkunarkerfinu muni auka fjármagnsaðgengi þeirra fjármálafyrirtækja sem aðlaga fjárfestingar og útlánasöfn sín að þeim skilyrðum sem gerð eru í kerfinu. Flokkunarkerfið mun jafnframt skapa hvata fyrir fyrirtæki til að endurskipuleggja rekstur sinn í átt að sjálfbærni.
Gera má svo ráð fyrir frekari regluverki á þessu sviði frá Evrópu m.a reglna um áreiðanleikakönnun fyrirtækja vegna sjálfbærni og sömuleiðis vegna krafna frá viðeigandi eftirlitsaðilum. Þess ber að geta að í drögum að yfirlýsingu íslenskra stjórnvalda við hagsmunagæslu gagnvart lagasetningarferli Evrópusambandsins kemur fram þegar fjallað er um lagasetningar tengdum sjálfbærum fjárfestingum að tekið verði nægilega tillit til íslenskra aðstæðna þannig að innleiðingarnar endurspegli á eðlilegan hátt sérstöðu landsins og að samþykktir hlutar flokkunarkerfisins verði innleiddir tímanlega í íslenskan rétt. Það verður því fróðlegt að fylgjast með innleiðingu á ofangreindum reglum í íslenskan rétt sem án vafa verður ansi fyrirferðamikil fyrir íslenskt atvinnulíf og sérstaklega aðila á fjármálamarkaði.
Höfundar eru Reynir Smári Atlason, forstöðumaður sjálfbærnimála hjá Creditinfo, og Vilhjálmur Þór Svansson, forstöðumaður þjónustu- og lögfræðisviðs hjá Creditinfo.
