Á undanförnum árum hefur orðið mikil og jákvæð þróun á sviði tilnefningarnefnda á Íslandi. Reynslan er í flestum tilvikum góð en þó ekki án áskorana, eins og mátti búast við. Gagnrýnisraddir hafa heyrst um að nefndirnar hafi í reynd tekið yfir vald hluthafafundar til að velja stjórnir félaga. Mikilvægt er í því samhengi að huga að hlutverki tilnefningarnefnda.
Nefndirnar hafa ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum og leggja tillögu fyrir aðalfund. Aðalfundur kýs, eftir sem áður í samræmi við löggjöf, stjórnarmenn og er fullkomlega frjálst að kjósa á annan veg en tilnefningarnefnd leggur til. Með skipan tilnefningarnefndar er þó komið á skýru fyrirkomulagi tilnefningar stjórnarmanna á aðalfundi félagsins, sem fyrst og fremst skapar hluthöfum forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku. Við stjórnarskipan félaga er breidd í hæfni, reynslu og þekkingu mikilvæg og vinna tilnefningarnefnda á að snúast um að hjálpa hluthöfum að stuðla að þessum þáttum. Með því að tilnefna ákveðna samsetningu stjórnar getur nefndin tekið sérstaklega tillit til þeirra við undirbúning tilnefninga sinna.
Hluthafar hafa valdið
Tilnefningarnefndir starfa í umboði hluthafa. Hluthafar ákveða hvernig þær eru skipaðar, hlutverk þeirra og hvernig starfsemi þeirra skuli háttað. Engin ein rétt leið er í þessum efnum, enda mikilvægt að tekið sé mið af þörfum hvers félags þegar kemur að góðum stjórnarháttum. Þó er ljóst að valdið er í höndum hluthafa og vald tilnefningarnefnda verður aldrei meira en það sem hluthafar veita þeim.
Telji frambjóðendur að þeir eigi erindi í stjórnir félaga í umboði hluthafa eða af öðrum ástæðum, ættu þeir að sjálfsögðu ekki að draga framboð sitt til baka fyrir tilstilli ráðgefandi álits tilnefningarnefnda.
Þrátt fyrir athugasemdir um að tilnefningarnefndir skipi í reynd stjórnir höfum við á undanförnum árum séð dæmi um kosningar þar sem hluthafar kjósa aðra samsetningu stjórnar en þá sem tilnefningarnefnd hefur lagt til. Slík dæmi sýna skýrt fram á ráðgefandi hlutverk nefndanna og hluthafalýðræðið í framkvæmd. Við höfum vissulega einnig séð dæmi um frambjóðendur sem hafa dregið framboð sitt til baka í kjölfar þess að hljóta ekki tilnefningu nefndanna. Telji frambjóðendur að þeir eigi erindi í stjórnir félaga í umboði hluthafa eða af öðrum ástæðum, ættu þeir að sjálfsögðu ekki að draga framboð sitt til baka fyrir tilstilli ráðgefandi álits tilnefningarnefnda. Slík ákvörðun getur þó einungis verið í höndum frambjóðenda, ekki tilnefningarnefnda og eins og áður kom fram: Hluthafar kjósa í stjórnir, ekki tilnefningarnefndir.
Þegar fram í sækir er líklegt að þróun verði í þessum efnum og þetta atriði muni taka breytingum líkt og annað tengt nefndunum. Til dæmis hefur því verið velt upp hvort að réttast væri að nefndirnar meti eingöngu hæfi allra frambjóðenda í stað þess að leggja til samsetningu stjórnar. Það er undir hluthöfum komið hvort þeir telji hentugri nálgun að starfrækja tilnefningarnefnd sem hæfnisnefnd, en mikilvægt er þó að hafa í huga að þá eru nefndirnar komnar með annað hlutverk en að leggja til samsetningu sem stuðlar að breidd í hæfni, reynslu og þekkingu innan stjórnarinnar.
Stjórnarmenn í tilnefningarnefndum?
Á sama tíma og verklag nefndanna hefur verið umdeilt, hefur skipun þeirra einnig verið mikið rædd og þar á meðal hvort rétt sé að stjórnarmaður sitji í tilnefningarnefnd. Það getur verið að það henti einhverjum félögum vel að stjórnarmaður eigi sæti í nefndinni og tryggi þannig að hún hafi góða innsýn í störf félagsins og stjórnarinnar. Hjá öðrum félögum kann að vera einhugur að slíkt henti ekki.
Sú mikla umræða sem hefur átt sér stað um tilnefningarnefndir er af hinu góða og ber þess vott að ferli þeirra sé enn í mótun.
Gagnrýnisraddir hafa verið uppi um setu stjórnarmanna í tilnefningarnefndum, að þannig séu þær ekki hlutlausar. Í þeim efnum er rétt að benda á að viðkomandi stjórnarmaður er alla jafna í minnihluta í viðkomandi tilnefningarnefnd. Þá treysta hluthafar honum fyrir því mikilvæga hlutverki að sinna stjórnarstörfum í þágu hluthafa, góðum og gegnum stjórnarmanni ætti jafnframt að vera treyst til að stíga til hliðar þegar hæfi hans er rætt innan nefndarinnar, sem og að sýna hlutleysi í þessari ákvarðanatöku sem og annarri innan stjórnarinnar. Það getur þó vel verið að þetta henti ekki í einhverjum tilfellum, mikilvægt er að meta hvað er rétt í samræmi við þarfir hvers félags og hafa það í huga að ekki þarf það sama yfir alla að ganga.
Sú mikla umræða sem hefur átt sér stað um tilnefningarnefndir er af hinu góða og ber þess vott að ferli þeirra sé enn í mótun. Samskonar umræða hefur einnig átt sér stað í nágrannalöndum okkar, og er mikilvægt að haldið sé áfram að ræða þá þróun eftir því sem reynsla skapast. Okkur hættir til að vilja steypa allt í sama mót, en á sama tíma og tekist er á um ólíkar aðferðir er nauðsynlegt að hafa í huga, líkt og nálgun nágrannalanda okkar sýnir, að engin ein rétt leið er í þessum efnum.
Höfundur er lögfræðingur.
