Sam­komu­lag í höfn um skil­­mála yfir­­töku­til­­boðs JBT í allt hluta­­fé í Marel

Þetta kemur fram í tilkynningu þar sem segir að samkomulagið, sem samþykkt hafi verið af stjórnum beggja félaga, feli í sér helstu skilmála fyrirhugaðs yfirtökutilboðs og sé rammi um réttindi og skyldur beggja félaga sem varði stjórnarhætti og samfélagslega þætti í sameinuðu félagi.

Marel greindi frá því í nóvember að JBT hefði lagt fram óskuldbindandi viljayfirlýsingu um mögulegt tilboð í öll hlutabréf í félaginu og hafa viðræður staðið síðan.

Evrópsku höfuðstöðvarnar í Garðabæ

Fram kemur að sameinað félag muni heita JBT Marel Corporation og muni félagið starfrækja evrópskar höfuðstöðvar og tækniþróunarsetur í Garðabæ á Íslandi. Sameinað félag verði áfram skráð í kauphöllinni í New York (e. New York Stock Exchange, NYSE) en til viðbótar verði óskað eftir tvískráningu á Nasdaq á Íslandi sem verður virk við frágang viðskiptanna.

„Byggt á fyrirliggjandi upplýsingum, telur stjórn Marel að með viðskiptunum sé hagsmunum Marel, hluthafa þess, starfsfólks og annarra hagaðila best borgið. Stjórn Marel fékk ráðgefandi álit frá J.P. Morgan og Rabobank varðandi sanngirni á greiðslu til hluthafa í fyrirhuguðu yfirtökutilboði út frá fjárhagslegu sjónarmiði. Álitin miðast við tiltekna dagsetningu, forsendur, hæfni og takmarkanir, ásamt öðrum þáttum sem settir eru fram í slíkum álitum. Samkomulagið í heild sinni verður birt hér en samantekt á meginatriðum má sjá hér að neðan.

JBT hyggst leggja fram yfirtökutilboð í maí 2024. Framsetning tilboðsins er háð því að JBT hafi skilað inn skráningaryfirlýsingu samkvæmt eyðublaði S-4 til Verðbréfaeftirlits Bandaríkjanna (U.S. Securities and Exchange Commission), og að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hafi móttekið og samþykkt tilboðsyfirlit og skráningarlýsingu. Viðskiptin eru gerð með fyrirvara um að hefðbundin skilyrði hafi verið uppfyllt, þar með talið samþykki frá viðeigandi eftirlitsaðilum, samþykki hluthafa Marel og samþykki hluthafa JBT, og gert er ráð fyrir að viðskiptin verði frágengin fyrir árslok 2024.

Í ljósi ofangreinds og undirbúnings við frágang fyrirhugaðs yfirtökutilboðs tilkynnir Marel hér með um breytingu á fjárhagsdagatali fyrir fyrsta ársfjórðung 2024 sem nú verður birt þann 7. maí 2024, í stað 29. apríl 2024,“ segir í tilkynningunni.

Mikilvægur áfangi

Haft er eftir Arnari Þór Mássyni, stjórnarformanni Marel, að það sé ánægjulegt að tilkynna um samkomulag við JBT um helstu skilmála fyrirhugaðs yfirtökutilboðs, sem sé mikilvægur áfangi í mögulegri sameiningu félaganna tveggja. „Vinna við afmarkaða áreiðanleikakönnun (e. confirmatory due diligence) á JBT hefur styrkt mat okkar á því að góð rök séu fyrir sameiningu félaganna fyrir hluthafa Marel og aðra hagaðila. Við sjáum sóknarfæri sameinaðs félags og erum ánægð með þann vilja um að standa vörð um arfleifð Marel, tvískráningu á Nasdaq á Íslandi, þátttöku stjórnenda Marel hjá sameinuðu félagi, og samsetningu stjórnar sem samsvari eignarhlutföllum sameinaðs félags. Við munum áfram vinna náið með stjórn JBT í aðdraganda fyrirhugaðs yfirtökutilboðs í maí,“ segir Arnar Þór.

Þá er haft eftir Árna Sigurðssyni, forstjóra Marel, að þetta sé mikilvægt skref í átt að mögulegri sameiningu við JBT. „Áhugi þeirra á Marel er vitnisburður um þann árangur sem metnaðarfullur hópur starfsmanna okkar um allan heim hefur drifið áfram. Litið fram á veginn, þá felur möguleg sameining í sér spennandi tækifæri til að hraða framförum í að umbylta matvælavinnslu á heimsvísu.“

Helstu skilmálar fyrirhugaðs yfirtökutilboðs

Líkt og áður hefur komið fram hyggst JBT leggja fram valfrjálst yfirtökutilboð á verðinu 3,60 evrur á hlut í allt útistandandi hlutafé í Marel.

„Hluthafar Marel munu hafa sveigjanleika í vali á samsetningu endurgjalds. Val um samsetningu endurgjalds takmarkast af því að vegið meðaltal fulls endurgjalds JBT fyrir allt hlutafé í Marel verði 65% í formi afhentra hlutabréfa í JBT og um 35% í formi reiðufjár. Með tilliti til áhrifa af samsetningu endurgjalds, myndi hlutfallsleg skipting eftir viðskipti leiða til þess að hluthafar myndu fá greiddar um það 950 milljónir evra og eignast um 38% hlutafjár sameinaðs félags.

Sem endurgjald fyrir hvern hlut í Marel, geti hluthafar Marel valið á milli eftirtalinna kosta:

• Að fá greiddar 3,60 evrur í reiðufé.
• Að fá afhenta 0,0265 hluti í JBT og 1,26 evrur í reiðufé.
• Fá afhenta 0,0407 hluti í JBT.

Hlutfallsleg skipting eftir viðskipti byggir á forsendu um að virði JBT sé 96,25 dollarar á hlut. Hluthafar Marel munu hafa möguleika á að velja hlutabréf JBT sem skráð eru á New York Stock Exchange (NYSE) eða á Nasdaq Iceland að undangenginni tvískráningu JBT á Íslandi.

Eyrir Invest hf., stærsti hluthafi Marel með 24,7% hlut í félaginu, hefur veitt óafturkallanlegt samþykki um að taka tilboðinu verði það lagt fram,“ segir í tilkynnigunni.

Samantekt á samkomulagi um helstu skilmála

Ennfremur segir í tilkynningunni að samkomulagið feli í sér skilmála og ákvæði sem venjubundin séu í alþjóðlegum viðskiptum af þessu tagi, að teknu tillitil til þess að Marel sé stofnað á Íslandi og skráð félag á markaði. 

„Samkomulagið inniheldur meðal annars ákvæði um (i) að samningsaðilar leggi sig fram eftir fremsta megni til þess að afla samþykkis fyrir viðskiptunum frá eftirlitsaðilum (háð ákveðnum takmörkunum) (ii) að aðilar vinni saman að undirbúningi vegna skráningarlýsingar og tengdum verkefnum, (iii) að stjórn Marel skuldbindi sig til að mæla með viðskiptunum, iv) að aðilar undirgangist sambærilegar ábyrgðaryfirlýsingar gagnvart hvor öðrum og lúti sömu skilyrðum um efndir samkomulagsins, og (v) skyldu JBT til að fjármagna og ljúka við tilboðið.

Samkomulagið kveður á um að stjórn sameinaðs félags muni samanstanda af tíu stjórnarmönnum, þar af fimm óháðum stjórnarmönnum frá JBT fyrir sameiningu, fjórum óháðum stjórnarmönnum frá Marel fyrir sameiningu, og núverandi forstjóra JBT, Brian Deck. Forstjóri sameinaðs félags verður Brian Deck og Árni Sigurðsson verður framkvæmdastjóri sameinaðs félags. Aðrir lykilstjórnendur sameinaðs félags verða skipaðir stjórnendum beggja félaga.

Í samkomulaginu eru kveðið á um skuldbindingu sameinaðs félags til að varðveita arfleifð Marel og starfsemi á Íslandi í samræmi við fyrri tilkynningu frá 19. janúar 2024. Sameinað félag mun heita JBT Marel Corporation og félagið mun starfrækja evrópskar höfuðstöðvar og tækniþróunarsetur í Garðabæ á Íslandi. Sameinað félag verður áfram skráð í kauphöllinni í New York (e. New York Stock Exchange, NYSE) en til viðbótar verður óskað eftir tvískráningu á Nasdaq á Íslandi sem verður virk við frágang viðskiptanna.

Aðilar hafa komið sér saman um að JBT greiði Marel riftunargjald (e. break-fee) ef ekki fæst samþykki eftirlitsaðila, eins og nánar er skilgreint í samkomulagi um helstu skilmála. Aðilar hafa auk þess komið sér saman um endurgreiðslu á kostnaði sem fellur til, háð ákveðnum hámarksupphæðum, vegna tiltekinna kringumstæðna, sem skilgreindar eru í samkomulaginu.

Skylda JBT til að efna fyrirhugað valfrjálst yfirtökutilboð takmarkast af og er skilyrt við hefðbundin formskilyrði (s.s. samþykki eftirlitsaðila), að samþykki fáist frá handhöfum að lágmarki 90% útistandandi og útgefinna hluta í Marel á fyrirhuguðu yfirtökutilboði, og að meirihluti hluthafa JBT samþykki hlutafjáraukningu í tengslum við fyrirhugað yfirtökutilboð.

Marel hefur ráðið J.P. Morgan sem fjármálaráðgjafa og fengið Rabobank til að gefa stjórn félagsins sjálfstætt álit varðandi sanngirni á greiðslu til hluthafa í fyrirhuguðu yfirtökutilboði. Lagalegir ráðgjafar eru Baker McKenzie (Bandaríkin), BBA/Fjeldco (Ísland), og Osborne Clarke (Holland).“