„Skiptar skoðanir eru á ágæti tilnefningarnefnda“

Í dag og á morgun fjallar Atvinnulífið á Vísi um tilnefninganefndir stjórna fyrirtækja á Íslandi.

Rannsóknin er sú fyrsta sem gerð hefur verið um tilnefninganefndir á Íslandi en í dag eru sextán af nítján skráðum fyrirtækjum í Kauphöll með tilnefninganefndir. 

Fyrsta nefndin var stofnuð árið 2014 hjá Sýn en flestar nefndirnar voru ekki stofnaðar fyrr en árið 2018 og það í kjölfar þrýstings erlends fjárfestis.

Um rannsóknina skrifaði Hildur Magnúsdóttir meistararitgerð árið 2020 og voru leiðbeinendur hennar Auður Arna Arnardóttur, dósent og forstöðumann MBA við Háskólann í Reykjavík og Þröstur Olaf Sigurjónsson prófessor við Viðskiptafræðideild Háskóla Íslands og CBS. 

Þau vinna nú að frekari rannsóknum á tilnefningarnefndum, meðal annars í samstarfi við Patriciu Gabaldon frá IE Business School í Madrid. 

Þá hafa þau hlotið styrk frá Jafnréttissjóði til þess að skoða tilnefninganefndir og áhrif starfs þeirra til aukinnar fjölbreytni í stjórnarsamsetningu.

Meiri fjölbreytileiki

Markmið rannsóknarinnar var að sögn Hildar, Þrastar og Auðar að fá innsýn í skipulag og starf tilnefninganefnda, þróun og samsetningu þeirra sjálfra.

„Við tókum viðtöl við þrettán einstaklinga sem voru ýmist hluthafar, stjórnarmenn í skráðum félögum eða meðlimir tilnefningarnefnda. Að auki settum við saman spurningarlista um tilnefningarnefndir sem var sendur út í könnun á vegum Viðskiptaráðs Íslands, Samtaka atvinnulífsins og Nasdaq Iceland“ segir Hildur. 

Auður segir að alls hafi 138 tekið þátt í könnuninni en það voru hluthafar, stjórnarmenn í skráðum og óskráðum félögum, meðlimir tilnefningarnefnda og aðrir stjórnendur eða starfsmenn lífeyrissjóða og stærstu fyrirtækja á íslenskum markaði.

Niðurstöður rannsóknarinnar sýna að helsti ávinningur af því að stofna tilnefninganefnd er:

1. Tilnefningarnefnd getur stuðlað að faglegra ferli við val á stjórnarmönnum, en samkvæmt viðtölunum var ferlið talið ófaglegra og ógagnsærra áður en nefndirnar komu til.
2. Tilnefningarnefnd stuðlar að fjölbreyttari stjórnum.

Hildur segir fjölbreytileikann til að mynda felast í því að áður gat það komið fyrir að í stjórn sætu fimm stjórnarmenn sem allir hefðu sömu menntun og reynslu. Með tilkomu tilnefningarnefnda virðist meiri áhersla vera á að tryggja fjölbreytileika í samsetningu stjórna. 

Þröstur bætir við að með tilkomu nefndanna virðist einnig vera meiri áhersla á að tryggja að stjórnin myndi teymi sem saman búi yfir þeirri þekkingu og reynslu sem stjórn fyrirtækisins þarf að hafa.

Hildur segir þó mikilvægt að muna að þrátt fyrir að tilnefningarnefndir séu stofnaðar og komi með tillögur að samsetningu stjórnar, sé það í höndum hluthafa að taka ákvörðun með kosningu stjórnarmanna.

Helstu álitamál

Þótt ferlið teljist faglegra og fjölbreytileiki innan stjórnar sé betur tryggður með aðkomu tilnefninganefnda, eru ekki allir jafn vissir um ágæti þeirra. Þannig sýna niðurstöður að hluthafar eru gagnrýnni á starf nefndanna en aðrir þátttakendur í könnuninni. 

Við vissum áður en við fórum í þessa rannsókn að skiptar skoðanir eru á ágæti tilnefningarnefnda og það kom í ljós í þeim viðtölum sem við tókum“ 

segir Auður.

Að sögn Þrastar, er talið farsælla að tilnefningarnefnd heyri undir hluthafa og sé kosin af þeim. Niðurstöður rannsóknarinnar gefa þó til kynna að skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar eigi að heyra undir hluthafa eða stjórn og hvort stjórnarmenn eigi að sitja í nefndunum eða ekki. 

„Þær nefndir sem hafa verið stofnaðar á Íslandi eru ólíkar hvað þetta varðar, sumar heyra undir stjórn á meðan aðrar undir hluthafa og það eru dæmi um að stjórnarmenn sitji í nefndum í einhverjum tilvikum en öðrum ekki.“

Hluthafanefnd eða undirnefnd stjórnar

Þröstur segir að þótt niðurstöður úr spurningakönnuninni sýni að mikill meirihluti er fyrir því að nefndirnar heyri undir hluthafa, voru þær niðurstöður ekki eins afgerandi úr viðtölunum sem tekin voru. 

Ýmis sjónarmið voru þar uppi, meðal annars þau að nefndin ætti að vera hluthafanefnd þar sem hún væri kjörin á hluthöfum. 

Aðrir höfðu þó orð á því að nefndin gæti verið kjörin af hluthöfum þó að hún væri undirnefnd stjórnar.

Auður bætir við að þar komu helst fram þær áhyggjur að takmarkað eftirlit sé með nefndunum ef þær heyra beint undir hluthafa og að stjórn sé betur til þess fallin að veita þeim aðhald. En á sama tíma voru aðrir þeirrar skoðunar að nefndin væri of nálægt stjórn til þess að gera tillögur um breytingu á samsetningu stjórnar ef hún væri undirnefnd stjórnar.

Hildur segir að niðurstöður rannsóknarinnar í heild gefi til kynna að farsælla sé að nefndin heyri undir hluthafa nema í þeim tilvikum þar sem nefndin er aðeins skipuð stjórnarmönnum en þá skuli hún vera undirnefnd stjórnar.

Stjórnarmenn í nefndunum eða ekki?

Niðurstöðurnar eru tvíátta með það hvort ákjósanlegt sé að stjórnarmaður sitji í tilnefningarnefnd samkvæmt Þresti. Norðurlöndin hafa þetta hvert með ólíkum hætti. Í sumum þeirra sitja stjórnarmenn ekki í tilnefningarnefndum, í öðrum aðeins þeir stjórnarmenn sem ákveðið hafa að gefa ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu og í þriðja flokknum leyfist að stjórnarmenn séu í tilnefningarnefndum. Það er hefðin í Bandaríkjunum og Kanada til dæmis.

Auður segir að rökin með því að hafa stjórnarmenn í nefndinni séu að æskilegt sé að stjórnarmaður sitji í nefndinni til að tryggja að tilnefningarnefnd fái upplýsingar um starfsemi og framtíð félags sem hún þarf að fá til þess að geta unnið vinnu sína. 

Hildur bætir við að þeir viðmælendur sem reynslu hafa af báðum leiðum höfðu þá skoðun að hægt væri að afla nauðsynlegra upplýsinga án aðkomu stjórnarmanns.

Þröstur tekur fram að í þeim tilfellum þar sem stjórnarmenn sitja í tilnefningarnefndum, virðist vera að skapast sú venja að á fundum með hluthöfum víkja stjórnarmenn af fundi þegar umræðan er tekin um starf stjórnarinnar. Viðmælendum þykir þetta jákvætt þar sem óháðir nefndarmenn geta þá átt opinská samtöl um stjórnarstarfið, þar á meðal um þann stjórnarmann sem situr í viðkomandi tilnefningarnefnd.

En þó margir séu ánægðir með störf nefndanna og tilkomu þeirra þá kom sú gagnrýni fram að tilhneiging sé til þess að stofnanafjárfestar, til dæmis lífeyrissjóðir, kjósi alltaf með tillögum nefndarinnar.

„En það er auðvitað mikilvægt að hluthafar meti þær tillögur sem nefndirnar leggja til og ákveði hvort þeir eru sammála niðurstöðum nefndarinnar eða ekki. Hluthafarnar geta á endanum kosið aðra sem bjóða sig fram,“ segir Hildur.

Að sögn Auðar komu ýmiss önnur atriði einnig fram sem svarendum er umhugað um. Meðal annars telji sumir að með tilnefningarnefndum sé verið að taka ákveðin völd af hluthöfum. Í viðtölum komu líka fram ýmsar vangaveltur sem lúta að fagmennsku tilnefningarnefnda, tækifæri hluthafa á því að fá fundi hjá nefndinni og gagnsæi á störfum þeirra. Það er mikilvægt að nefndin gefi öllum hluthöfum sem eftir því tækifæri til að sækjast eftir fundi.

Val á tilnefningarmönnum

Þá segir Auður niðurstöður sýna að fjölbreytileiki við val í tilnefninganefndir er ekkert síður mikilvægur en fjölbreytileiki í stjórnunun sjálfum. Við þetta val sé almennt talið mikilvægast að viðkomandi hafi reynslu af stjórnarstörfum, veigameiri stjórnunarreynslu og þekkingu á starfsemi fyrirtækisins og atvinnugreinarinnar. 

Og Hildur bætir við:

Sumum finnst tengslanet tilnefningarnefndarmanna skipta máli þar sem nefndarmenn eigi að hafa samband við einstaklinga sem þeir telji að geti styrkt stjórnina. Um þetta atriði voru þó ekki allir viðmælendur sammála þar sem aðrir voru á þeirri skoðun að nefndin eigi aðeins að velja stjórnarmenn úr hópi umsækjenda eða þeim sem hluthafar tilnefna.“

„Við sjáum það í framkvæmd að hluthafar geta ef þeim sýnist svo hvatt aðra einstaklinga til þess að bjóða sig fram til aðalfundar en nefndin tilnefnir. Það er samt á sama tíma mikilvægt að nefndin bjóði hluthöfum uppá fundi og hlusti á þær athugasemdir sem þeir gera og meti þær tillögur eða aðila sem þeir leggja til,“ segir Þröstur og Hildur bætir við: „Þess vegna er líka mjög mikilvægt að nefndin starfi af fagmennsku og heillindum svo að það geti myndast traust á milli nefndarinnar og hluthafa.“

Miðað við niðurstöður rannsóknarinnar, má telja líklegt að störf tilnefninganefnda eigi enn eftir að þróast á Íslandi.

„Flestir eru sammála því að þar sem tilnefninganefndir eru enn það ný tilkomnar hérlendis, þurfi þær svigrúm til að þróast og finna sinn farveg. Ýmislegt getur haft áhrif á þá þróun, til dæmis stærð markaðarins, fjöldi hluthafa eða hversu mikinn hag hluthafar sjá af nefndunum,“ segir Auður.