Fréttir af andláti stórlega ýktar Gunnar Dofri Ólafsson, Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir og Páll Harðarson skrifa 20. febrúar 2019 07:00 Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland Viltu birta grein á Vísi? Sendu okkur póst. Senda grein Gunnar Dofri Ólafsson Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir Tengdar fréttir Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30 Mest lesið Hver er munurinn á því að neyta fíkniefna í jakkafötum eða í neyðarskýli? Bryndís Rós Morrison,Björk Davíðsdóttir Skoðun Stúlkur eiga undir högg að sækja í nauðgunarmálum Jörgen Ingimar Hansson Skoðun Börnin okkar Halla Karen Kristjánsdóttir,Anna Sigríður Guðnadóttir,Valdimar Birgisson Skoðun Allt að helmingslíkur á eyðingu byggðar á Íslandi Sigurður Loftur Thorlacius Skoðun Það besta sem þú gerir fyrir loftslagið Halldór Björnsson Skoðun Dæmisaga úr raunveruleikanum Sigurður F. Sigurðarson Skoðun Verstu kennarar í heimi Gígja Bjargardóttir Skoðun Kæru ungu foreldrar Jóna Þórey Pétursdóttir Skoðun Nýtt húsnæðislánakerfi Ragnar Þór Ingólfsson Skoðun Ný Ölfusárbrú – af hverju svona brú? Guðmundur Valur Guðmundsson Skoðun Skoðun Skoðun Börnin okkar Halla Karen Kristjánsdóttir,Anna Sigríður Guðnadóttir,Valdimar Birgisson skrifar Skoðun Á að kjósa það sama og síðast? Reynir Böðvarsson skrifar Skoðun Setjum söguna í samhengi við nútímann Kristín Vala Ragnarsdóttir skrifar Skoðun Stúlkur eiga undir högg að sækja í nauðgunarmálum Jörgen Ingimar Hansson skrifar Skoðun Frelsi 2024 Baldur Karl Magnússon skrifar Skoðun Samgöngur eru heilbrigðismál Arna Lára Jónsdóttir skrifar Skoðun Vegferð í þágu barna skilar árangri Ásmundur Einar Daðason skrifar Skoðun Þjóðarátak í sölu á klósettpappír Bjarki Hjörleifsson skrifar Skoðun Skínandi skær í skammdeginu Hrefna Sigurjónsdóttir skrifar Skoðun Rasismi Einar Helgason skrifar Skoðun Kæru ungu foreldrar Jóna Þórey Pétursdóttir skrifar Skoðun Það besta sem þú gerir fyrir loftslagið Halldór Björnsson skrifar Skoðun Þú mátt vera afi (og ég má vera amma) Heiða Ingimarsdóttir skrifar Skoðun Orðfimi ungra menningarsinna Klara Nótt Egilson skrifar Skoðun Áhætta með tekjur af skemmtiferðaskipum Lúðvík Geirsson,Gunnar Tryggvason,Pétur Ólafsson skrifar Skoðun Frambjóðendur, gerið betur Steinunn Þórðardóttir skrifar Skoðun Greiðar samgöngur í Norðvesturkjördæmi Ólafur Adolfsson skrifar Skoðun Ný og fersk örmyndskýrsla um hvalveiðar Rán Flygenring skrifar Skoðun Stuldur um hábjartan dag Herdís Dröfn Fjeldsted skrifar Skoðun 7.500 íbúðir á Reykjavíkurflugvelli? Ásdís Kristjánsdóttir skrifar Skoðun Að kreista mjólkurkúna Björg Ágústsdóttir skrifar Skoðun Efnahagsmál eru loftslagsmál Steinunn Kristín Guðnadóttir skrifar Skoðun Nýtt húsnæðislánakerfi Ragnar Þór Ingólfsson skrifar Skoðun Flug til framtíðar Arnheiður Jóhannsdóttir skrifar Skoðun Viðreisn boðar jafnvægi, forgangsröðun og ábyrgð Þorbjörg S. Gunnlaugsdóttir skrifar Skoðun Þurfum aftur alvöru náttúruvernd í umhverfisráðuneytið Guðmundur Ingi Guðbrandsson skrifar Skoðun Varð að segja af sér ráðherradómi vegna vanhæfi – Er nú þrefaldur ráðherra, líka forsætisráðherra Ole Anton Bieltvedt skrifar Skoðun Allt að helmingslíkur á eyðingu byggðar á Íslandi Sigurður Loftur Thorlacius skrifar Skoðun Dæmisaga úr raunveruleikanum Sigurður F. Sigurðarson skrifar Skoðun Hin marguntöluðu orkuskipti í bílaflota landsmanna Þorgeir R. Valsson skrifar Sjá meira
Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland
Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30
Hver er munurinn á því að neyta fíkniefna í jakkafötum eða í neyðarskýli? Bryndís Rós Morrison,Björk Davíðsdóttir Skoðun
Skoðun Áhætta með tekjur af skemmtiferðaskipum Lúðvík Geirsson,Gunnar Tryggvason,Pétur Ólafsson skrifar
Skoðun Þurfum aftur alvöru náttúruvernd í umhverfisráðuneytið Guðmundur Ingi Guðbrandsson skrifar
Skoðun Varð að segja af sér ráðherradómi vegna vanhæfi – Er nú þrefaldur ráðherra, líka forsætisráðherra Ole Anton Bieltvedt skrifar
Hver er munurinn á því að neyta fíkniefna í jakkafötum eða í neyðarskýli? Bryndís Rós Morrison,Björk Davíðsdóttir Skoðun