Tilnefningarnefndir í hlutafélögum Friðrik Friðriksson skrifar 27. mars 2019 07:00 Áhugamenn um stjórnun gerðu vel í að fylgjast með hraðri þróun, einkum í skráðum félögum þar sem tilnefningarnefndir gera tillögur um stjórnarmenn í hlutafélögum. Grunnspurningarnar eru tvær: Eru tilnefningarnefndir í hlutafélögum líklegar til að bæta stjórnarhætti í félögum, sem er hið yfirlýsta markmið þeirra, og hins vegar má spyrja hvort þeirra sé þörf hér á landi ef horft er til smæðar fyrirtækjanna í alþjóðlegu samhengi. Samhliða er mikilvægt að ræða mismunandi fyrirkomulag þessara nefnda á milli félaga í Kauphöllinni. Óhætt er að segja að margt er óljóst í störfum þeirra og hvernig þeim hefur verið veitt umboð frá hluthöfum. Ekki er ofsagt þegar fullyrt er að mikið ósamræmi ráði við framkvæmdina. Gögn um tilnefningarnefndir í skráðum félögum er best að sækja á vef Kauphallarinnar eða viðkomandi félaga. Verklagið við þær er þannig að tilnefningarnefnd sem valin hefur verið, oftast skipuð þremur nefndarmönnum, undirbýr næsta aðalfund með því að leggjast í talsverða vinnu við að greina stjórnarhætti, kalla eftir framboðum og eftir að hafa metið frambjóðendur leggur fram lista yfir þá sem lagðir eru til sem ráðgefandi upplegg fyrir aðalfund. Þessar skýrslur eru ítarlegar og erfitt að verjast þeirri hugsun að áherslan sé á umbúðirnar. Það er vandséð að tilnefningarnefndir verði breytingaafl við skipun á stjórnum. Einnig er í mörgum félögum gert ráð fyrir aðkomu tilnefningarnefnda þegar stjórnarkjör fer fram á hluthafafundum, þ.e. öðrum en aðalfundum. Verði það ofan á að tilnefningarnefndir festist í sessi blasir við að gott væri að samræma umgjörð þeirra eftir því sem við á. Markmið tilnefningarnefnda er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör eins og því er lýst. Hröð þróun í átt til tilnefningarnefnda hérlendis má örugglega rekja bæði til skráningar félaganna í Kauphöllinni og erlendra fjárfesta í þessum félögum. Líklega er tilvist þeirra því fremur viðbrögð við kröfum annarra en að þörfin sé talin brýn innan fyrirtækjanna. Í stærri fyrirtækjum erlendis eru tilnefningarnefndir starfandi þannig að spurningin er því frekar hvort þeirra er í raun þörf á okkar litla markaði. Tilnefningarnefndir mynda vissa fjarlægð á milli hluthafa og stjórna sem er ekki æskileg. Hluthafar velja stjórnarmenn í fyrirtækjum til að gæta hagsmuna sinna enda gegna stjórnir mikilvægu hlutverki í gangverki fyrirtækjanna. Í aðdraganda aðalfunda þinga tilnefningarnefndirnar og gefa síðan gjarnan út skýrslu um störf sín og tillögu um þá sem skipa eigi sæti í næstu stjórn. Hingað til hefur gengið ágætlega að manna stjórnir hérlendis. Leitað er að reynslu, sérþekkingu og almennu hæfi frambjóðanda samhliða því að gætt er jafnréttissjónarmiða. Í flestum stærstu fyrirtækjum landsins ráða lífeyrissjóðir landsmanna orðið miklu og tilnefna fólk til stjórnarsetu. Þeir hafa þannig mikið um það að segja hvernig velst í stjórnir. Innan stærstu lífeyrissjóðanna eru í reynd valnefndir sem hafa það verkefni að finna gott fólk í stjórn og aðrir hluthafar hafa sama leiðarljós – að fyrirtækinu vegni vel. Stjórnir skipta síðan með sér verkum. Í þessu ljósi má spyrja: Bæta tilnefningarnefndir mannval í stjórnum? Tryggja þær meiri endurnýjun í stjórnum? Hvernig eru nefndirnar sjálfar mannaðar? Hvert sækja þær umboð sitt? Hvaða verkefni er þeim ætlað? Hvernig er þeim fyrir komið í skipulagi eða samþykktum viðkomandi félags? Efla þær eða minnka lýðræði við stjórnarkjör? Hver er kostnaðurinn af þeim? Hvað framkvæmdina áhrærir þá er margt sem er þvers og kruss við núverandi stöðu. Í stuttri grein er ekki hægt að nefna nema nokkur atriði og stikla þar á stóru. Hvert sækja tilnefningarnefndir umboð sitt? Þær ættu að sækja það í samþykktir/lög félagsins þar sem ljóst er hvaða tilgangi þeim er ætlað að þjóna og starfsháttum lýst. Við lauslega athugun eru fá félög með tilnefningarnefndir í samþykktum, heldur ýmist þannig að gert sé ráð fyrir því að þær starfi sem undirnefnd stjórnar eða heyri beint undir stjórn. Við þær aðstæður að tilnefningarnefndir starfi sem undirnefndir stjórnar má halda því fram að hætta sé á að nefndin verði verkfæri stjórnar félagsins. Í flestum nefndanna eru tveir óháðir nefndarmenn kjörnir á aðalfundi en einn tilnefndur af stjórn. Sjá má að Eik fasteignafélag tekur forystu á sínum aðalfundi með því að gera tillögu um breytingar á samþykktum í þá veru að stjórnarmenn sitji ekki í tilnefningarnefndum. Þetta virðist nokkuð augljóst þegar horft er til þess að stjórnarmaðurinn í nefndinni er væntanlega að mæla með sjálfum sér til framboðs sé hann í endurkjöri. Þessu ætti að verða breytt í öðrum félögum, þótt vissulega megi færa rök fyrir því að stjórnarmaðurinn hafi betri innsýn í störf viðkomandi stjórnar. Ljóst er að þegar tilnefningarnefnd hefur stillt upp „lista“ af frambjóðendum þá eiga aðrir frambjóðendur erfiðara uppdráttar, þegar búið er að gefa línuna. Í mörgum félaganna núna eru lagðar til óbreyttar stjórnir, nema að losni sæti. Erum við með tilnefningarnefndum að þrengja að hluthafalýðræðinu og milliliðalausu sambandi hluthafa við stjórn? Að síðustu er vert að vekja athygli á þeim kostnaði sem fylgir stjórnum og þeim nefndum sem þeim fylgja. Hann virðist aukast hratt. Festi auglýsti nokkuð nákvæmlega hvað lagt er til að greiða stjórnarmönnum og fulltrúum í nokkrum nefndum fyrir nefndarvinnu, þar á meðal í tilnefningarnefnd. Samkvæmt tillögunni slagar stjórnartengd fjárhæðin í 50 milljónir á ári hjá því félagi.Höfundur er hagfræðingur og fjármálastjóri Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins Viltu birta grein á Vísi? Sendu okkur póst. Senda grein Birtist í Fréttablaðinu Mest lesið Bob Marley og íslenskar kosningar Gísli Hvanndal Jakobsson Skoðun Ég var barnið sem vildi ekki taka í höndina á kennaranum sínum Fida Abu Libdeh Skoðun Örvæntingarfullur maður sker út grasker Þórður Snær Júlíusson Skoðun Sjálfstæðisflokkur hækkar kostnað heimilanna Kristrún Frostadóttir Skoðun Hver ætlar að taka fimmtu vaktina? Ákall til stjórnmálaflokka María Fjóla Harðardóttir,Halla Thoroddsen Skoðun Ölmusuhagkerfið Unnur Rán Reynisdóttir Skoðun Gerum þetta að kosningamáli Ágúst Ólafur Ágústsson Skoðun Eru vaxtarmörkin vandinn? Dóra Björt Guðjónsdóttir Skoðun Stóri grænþvotturinn Heiðrún Lind Marteinsdóttir Skoðun Glundroði Sjálfstæðisflokksins bitnar á hagstjórn og innviðum Árni Rúnar Þorvaldsson Skoðun Skoðun Skoðun Glæðing vonar - ekki hjúkrunargreiningin Karen Ósk Björnsdóttir skrifar Skoðun Væri ekki í lagi að gefa Sjálfstæðisflokknum, Framsóknarflokknum og Vinstri-grænum frí? Kjartan Eggertsson skrifar Skoðun 60% landsmanna á móti vopnakaupunum Hildur Þórðardóttir skrifar Skoðun Glundroði Sjálfstæðisflokksins bitnar á hagstjórn og innviðum Árni Rúnar Þorvaldsson skrifar Skoðun Hver ætlar að taka fimmtu vaktina? Ákall til stjórnmálaflokka María Fjóla Harðardóttir,Halla Thoroddsen skrifar Skoðun Afkastadrifin menntun og verðgildi nemenda Halldóra Mogensen skrifar Skoðun Ég er deildarstjóri í leikskóla Helga Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Draumastarfið Arnfríður Hermannsdóttir skrifar Skoðun Hjartsláttur sjávarbyggðanna Lilja Rafney Magnúsdóttir skrifar Skoðun Erum við tilbúin til að bæta menntakerfið okkar? Jónína Einarsdóttir skrifar Skoðun Eru vaxtarmörkin vandinn? Dóra Björt Guðjónsdóttir skrifar Skoðun Búum til „vandamál“ – leysum það með samræmdum prófum Árelía Eydís Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Þöggun Guðbjörg Ása Jóns Huldudóttir,Margrét Kristín Blöndal,Margrét Rut Eddudóttir,Lukka Sigurðardóttir,Sigtryggur Ari Jóhannsson,Halldóra Jóhanna Hafsteins Âû skrifar Skoðun Ölmusuhagkerfið Unnur Rán Reynisdóttir skrifar Skoðun Fyrirmyndarstjórn Viðreisnar og Samfylkingar á Reykjavíkurborg? Diljá Mist Einarsdóttir skrifar Skoðun Sjálfstæðisflokkur hækkar kostnað heimilanna Kristrún Frostadóttir skrifar Skoðun Hvar er mannúðin? Davíð Sól Pálsson skrifar Skoðun Gerum þetta að kosningamáli Ágúst Ólafur Ágústsson skrifar Skoðun Stóri grænþvotturinn Heiðrún Lind Marteinsdóttir skrifar Skoðun Örvæntingarfullur maður sker út grasker Þórður Snær Júlíusson skrifar Skoðun Vill íslenska þjóðin halda í einmenninguna? Matthildur Björnsdóttir skrifar Skoðun Inngilding eða „aðskilnaður“? Jasmina Vajzović Crnac skrifar Skoðun Vonin má aldrei deyja Guðmunda G. Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Ég var barnið sem vildi ekki taka í höndina á kennaranum sínum Fida Abu Libdeh skrifar Skoðun Um áhrif niðurskurðar á fjárlögum 2025 til kvikmyndagerðar og lista Steingrímur Dúi Másson skrifar Skoðun Bob Marley og íslenskar kosningar Gísli Hvanndal Jakobsson skrifar Skoðun Fólk eða fífl? Anna Gunndís Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Eru til lausnir við mönnunarvanda heilsugæslunnar? Gunnlaugur Már Briem skrifar Skoðun Er eitthvað mál að handtaka börn? Elsa Bára Traustadóttir skrifar Skoðun Er ferðaþjónusta útlendingavandamál? Halla Signý Kristjánsdóttir skrifar Sjá meira
Áhugamenn um stjórnun gerðu vel í að fylgjast með hraðri þróun, einkum í skráðum félögum þar sem tilnefningarnefndir gera tillögur um stjórnarmenn í hlutafélögum. Grunnspurningarnar eru tvær: Eru tilnefningarnefndir í hlutafélögum líklegar til að bæta stjórnarhætti í félögum, sem er hið yfirlýsta markmið þeirra, og hins vegar má spyrja hvort þeirra sé þörf hér á landi ef horft er til smæðar fyrirtækjanna í alþjóðlegu samhengi. Samhliða er mikilvægt að ræða mismunandi fyrirkomulag þessara nefnda á milli félaga í Kauphöllinni. Óhætt er að segja að margt er óljóst í störfum þeirra og hvernig þeim hefur verið veitt umboð frá hluthöfum. Ekki er ofsagt þegar fullyrt er að mikið ósamræmi ráði við framkvæmdina. Gögn um tilnefningarnefndir í skráðum félögum er best að sækja á vef Kauphallarinnar eða viðkomandi félaga. Verklagið við þær er þannig að tilnefningarnefnd sem valin hefur verið, oftast skipuð þremur nefndarmönnum, undirbýr næsta aðalfund með því að leggjast í talsverða vinnu við að greina stjórnarhætti, kalla eftir framboðum og eftir að hafa metið frambjóðendur leggur fram lista yfir þá sem lagðir eru til sem ráðgefandi upplegg fyrir aðalfund. Þessar skýrslur eru ítarlegar og erfitt að verjast þeirri hugsun að áherslan sé á umbúðirnar. Það er vandséð að tilnefningarnefndir verði breytingaafl við skipun á stjórnum. Einnig er í mörgum félögum gert ráð fyrir aðkomu tilnefningarnefnda þegar stjórnarkjör fer fram á hluthafafundum, þ.e. öðrum en aðalfundum. Verði það ofan á að tilnefningarnefndir festist í sessi blasir við að gott væri að samræma umgjörð þeirra eftir því sem við á. Markmið tilnefningarnefnda er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör eins og því er lýst. Hröð þróun í átt til tilnefningarnefnda hérlendis má örugglega rekja bæði til skráningar félaganna í Kauphöllinni og erlendra fjárfesta í þessum félögum. Líklega er tilvist þeirra því fremur viðbrögð við kröfum annarra en að þörfin sé talin brýn innan fyrirtækjanna. Í stærri fyrirtækjum erlendis eru tilnefningarnefndir starfandi þannig að spurningin er því frekar hvort þeirra er í raun þörf á okkar litla markaði. Tilnefningarnefndir mynda vissa fjarlægð á milli hluthafa og stjórna sem er ekki æskileg. Hluthafar velja stjórnarmenn í fyrirtækjum til að gæta hagsmuna sinna enda gegna stjórnir mikilvægu hlutverki í gangverki fyrirtækjanna. Í aðdraganda aðalfunda þinga tilnefningarnefndirnar og gefa síðan gjarnan út skýrslu um störf sín og tillögu um þá sem skipa eigi sæti í næstu stjórn. Hingað til hefur gengið ágætlega að manna stjórnir hérlendis. Leitað er að reynslu, sérþekkingu og almennu hæfi frambjóðanda samhliða því að gætt er jafnréttissjónarmiða. Í flestum stærstu fyrirtækjum landsins ráða lífeyrissjóðir landsmanna orðið miklu og tilnefna fólk til stjórnarsetu. Þeir hafa þannig mikið um það að segja hvernig velst í stjórnir. Innan stærstu lífeyrissjóðanna eru í reynd valnefndir sem hafa það verkefni að finna gott fólk í stjórn og aðrir hluthafar hafa sama leiðarljós – að fyrirtækinu vegni vel. Stjórnir skipta síðan með sér verkum. Í þessu ljósi má spyrja: Bæta tilnefningarnefndir mannval í stjórnum? Tryggja þær meiri endurnýjun í stjórnum? Hvernig eru nefndirnar sjálfar mannaðar? Hvert sækja þær umboð sitt? Hvaða verkefni er þeim ætlað? Hvernig er þeim fyrir komið í skipulagi eða samþykktum viðkomandi félags? Efla þær eða minnka lýðræði við stjórnarkjör? Hver er kostnaðurinn af þeim? Hvað framkvæmdina áhrærir þá er margt sem er þvers og kruss við núverandi stöðu. Í stuttri grein er ekki hægt að nefna nema nokkur atriði og stikla þar á stóru. Hvert sækja tilnefningarnefndir umboð sitt? Þær ættu að sækja það í samþykktir/lög félagsins þar sem ljóst er hvaða tilgangi þeim er ætlað að þjóna og starfsháttum lýst. Við lauslega athugun eru fá félög með tilnefningarnefndir í samþykktum, heldur ýmist þannig að gert sé ráð fyrir því að þær starfi sem undirnefnd stjórnar eða heyri beint undir stjórn. Við þær aðstæður að tilnefningarnefndir starfi sem undirnefndir stjórnar má halda því fram að hætta sé á að nefndin verði verkfæri stjórnar félagsins. Í flestum nefndanna eru tveir óháðir nefndarmenn kjörnir á aðalfundi en einn tilnefndur af stjórn. Sjá má að Eik fasteignafélag tekur forystu á sínum aðalfundi með því að gera tillögu um breytingar á samþykktum í þá veru að stjórnarmenn sitji ekki í tilnefningarnefndum. Þetta virðist nokkuð augljóst þegar horft er til þess að stjórnarmaðurinn í nefndinni er væntanlega að mæla með sjálfum sér til framboðs sé hann í endurkjöri. Þessu ætti að verða breytt í öðrum félögum, þótt vissulega megi færa rök fyrir því að stjórnarmaðurinn hafi betri innsýn í störf viðkomandi stjórnar. Ljóst er að þegar tilnefningarnefnd hefur stillt upp „lista“ af frambjóðendum þá eiga aðrir frambjóðendur erfiðara uppdráttar, þegar búið er að gefa línuna. Í mörgum félaganna núna eru lagðar til óbreyttar stjórnir, nema að losni sæti. Erum við með tilnefningarnefndum að þrengja að hluthafalýðræðinu og milliliðalausu sambandi hluthafa við stjórn? Að síðustu er vert að vekja athygli á þeim kostnaði sem fylgir stjórnum og þeim nefndum sem þeim fylgja. Hann virðist aukast hratt. Festi auglýsti nokkuð nákvæmlega hvað lagt er til að greiða stjórnarmönnum og fulltrúum í nokkrum nefndum fyrir nefndarvinnu, þar á meðal í tilnefningarnefnd. Samkvæmt tillögunni slagar stjórnartengd fjárhæðin í 50 milljónir á ári hjá því félagi.Höfundur er hagfræðingur og fjármálastjóri Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins
Hver ætlar að taka fimmtu vaktina? Ákall til stjórnmálaflokka María Fjóla Harðardóttir,Halla Thoroddsen Skoðun
Skoðun Væri ekki í lagi að gefa Sjálfstæðisflokknum, Framsóknarflokknum og Vinstri-grænum frí? Kjartan Eggertsson skrifar
Skoðun Glundroði Sjálfstæðisflokksins bitnar á hagstjórn og innviðum Árni Rúnar Þorvaldsson skrifar
Skoðun Hver ætlar að taka fimmtu vaktina? Ákall til stjórnmálaflokka María Fjóla Harðardóttir,Halla Thoroddsen skrifar
Skoðun Þöggun Guðbjörg Ása Jóns Huldudóttir,Margrét Kristín Blöndal,Margrét Rut Eddudóttir,Lukka Sigurðardóttir,Sigtryggur Ari Jóhannsson,Halldóra Jóhanna Hafsteins Âû skrifar
Skoðun Fyrirmyndarstjórn Viðreisnar og Samfylkingar á Reykjavíkurborg? Diljá Mist Einarsdóttir skrifar
Skoðun Um áhrif niðurskurðar á fjárlögum 2025 til kvikmyndagerðar og lista Steingrímur Dúi Másson skrifar
Hver ætlar að taka fimmtu vaktina? Ákall til stjórnmálaflokka María Fjóla Harðardóttir,Halla Thoroddsen Skoðun