Tilnefningarnefndir í hlutafélögum Friðrik Friðriksson skrifar 27. mars 2019 07:00 Áhugamenn um stjórnun gerðu vel í að fylgjast með hraðri þróun, einkum í skráðum félögum þar sem tilnefningarnefndir gera tillögur um stjórnarmenn í hlutafélögum. Grunnspurningarnar eru tvær: Eru tilnefningarnefndir í hlutafélögum líklegar til að bæta stjórnarhætti í félögum, sem er hið yfirlýsta markmið þeirra, og hins vegar má spyrja hvort þeirra sé þörf hér á landi ef horft er til smæðar fyrirtækjanna í alþjóðlegu samhengi. Samhliða er mikilvægt að ræða mismunandi fyrirkomulag þessara nefnda á milli félaga í Kauphöllinni. Óhætt er að segja að margt er óljóst í störfum þeirra og hvernig þeim hefur verið veitt umboð frá hluthöfum. Ekki er ofsagt þegar fullyrt er að mikið ósamræmi ráði við framkvæmdina. Gögn um tilnefningarnefndir í skráðum félögum er best að sækja á vef Kauphallarinnar eða viðkomandi félaga. Verklagið við þær er þannig að tilnefningarnefnd sem valin hefur verið, oftast skipuð þremur nefndarmönnum, undirbýr næsta aðalfund með því að leggjast í talsverða vinnu við að greina stjórnarhætti, kalla eftir framboðum og eftir að hafa metið frambjóðendur leggur fram lista yfir þá sem lagðir eru til sem ráðgefandi upplegg fyrir aðalfund. Þessar skýrslur eru ítarlegar og erfitt að verjast þeirri hugsun að áherslan sé á umbúðirnar. Það er vandséð að tilnefningarnefndir verði breytingaafl við skipun á stjórnum. Einnig er í mörgum félögum gert ráð fyrir aðkomu tilnefningarnefnda þegar stjórnarkjör fer fram á hluthafafundum, þ.e. öðrum en aðalfundum. Verði það ofan á að tilnefningarnefndir festist í sessi blasir við að gott væri að samræma umgjörð þeirra eftir því sem við á. Markmið tilnefningarnefnda er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör eins og því er lýst. Hröð þróun í átt til tilnefningarnefnda hérlendis má örugglega rekja bæði til skráningar félaganna í Kauphöllinni og erlendra fjárfesta í þessum félögum. Líklega er tilvist þeirra því fremur viðbrögð við kröfum annarra en að þörfin sé talin brýn innan fyrirtækjanna. Í stærri fyrirtækjum erlendis eru tilnefningarnefndir starfandi þannig að spurningin er því frekar hvort þeirra er í raun þörf á okkar litla markaði. Tilnefningarnefndir mynda vissa fjarlægð á milli hluthafa og stjórna sem er ekki æskileg. Hluthafar velja stjórnarmenn í fyrirtækjum til að gæta hagsmuna sinna enda gegna stjórnir mikilvægu hlutverki í gangverki fyrirtækjanna. Í aðdraganda aðalfunda þinga tilnefningarnefndirnar og gefa síðan gjarnan út skýrslu um störf sín og tillögu um þá sem skipa eigi sæti í næstu stjórn. Hingað til hefur gengið ágætlega að manna stjórnir hérlendis. Leitað er að reynslu, sérþekkingu og almennu hæfi frambjóðanda samhliða því að gætt er jafnréttissjónarmiða. Í flestum stærstu fyrirtækjum landsins ráða lífeyrissjóðir landsmanna orðið miklu og tilnefna fólk til stjórnarsetu. Þeir hafa þannig mikið um það að segja hvernig velst í stjórnir. Innan stærstu lífeyrissjóðanna eru í reynd valnefndir sem hafa það verkefni að finna gott fólk í stjórn og aðrir hluthafar hafa sama leiðarljós – að fyrirtækinu vegni vel. Stjórnir skipta síðan með sér verkum. Í þessu ljósi má spyrja: Bæta tilnefningarnefndir mannval í stjórnum? Tryggja þær meiri endurnýjun í stjórnum? Hvernig eru nefndirnar sjálfar mannaðar? Hvert sækja þær umboð sitt? Hvaða verkefni er þeim ætlað? Hvernig er þeim fyrir komið í skipulagi eða samþykktum viðkomandi félags? Efla þær eða minnka lýðræði við stjórnarkjör? Hver er kostnaðurinn af þeim? Hvað framkvæmdina áhrærir þá er margt sem er þvers og kruss við núverandi stöðu. Í stuttri grein er ekki hægt að nefna nema nokkur atriði og stikla þar á stóru. Hvert sækja tilnefningarnefndir umboð sitt? Þær ættu að sækja það í samþykktir/lög félagsins þar sem ljóst er hvaða tilgangi þeim er ætlað að þjóna og starfsháttum lýst. Við lauslega athugun eru fá félög með tilnefningarnefndir í samþykktum, heldur ýmist þannig að gert sé ráð fyrir því að þær starfi sem undirnefnd stjórnar eða heyri beint undir stjórn. Við þær aðstæður að tilnefningarnefndir starfi sem undirnefndir stjórnar má halda því fram að hætta sé á að nefndin verði verkfæri stjórnar félagsins. Í flestum nefndanna eru tveir óháðir nefndarmenn kjörnir á aðalfundi en einn tilnefndur af stjórn. Sjá má að Eik fasteignafélag tekur forystu á sínum aðalfundi með því að gera tillögu um breytingar á samþykktum í þá veru að stjórnarmenn sitji ekki í tilnefningarnefndum. Þetta virðist nokkuð augljóst þegar horft er til þess að stjórnarmaðurinn í nefndinni er væntanlega að mæla með sjálfum sér til framboðs sé hann í endurkjöri. Þessu ætti að verða breytt í öðrum félögum, þótt vissulega megi færa rök fyrir því að stjórnarmaðurinn hafi betri innsýn í störf viðkomandi stjórnar. Ljóst er að þegar tilnefningarnefnd hefur stillt upp „lista“ af frambjóðendum þá eiga aðrir frambjóðendur erfiðara uppdráttar, þegar búið er að gefa línuna. Í mörgum félaganna núna eru lagðar til óbreyttar stjórnir, nema að losni sæti. Erum við með tilnefningarnefndum að þrengja að hluthafalýðræðinu og milliliðalausu sambandi hluthafa við stjórn? Að síðustu er vert að vekja athygli á þeim kostnaði sem fylgir stjórnum og þeim nefndum sem þeim fylgja. Hann virðist aukast hratt. Festi auglýsti nokkuð nákvæmlega hvað lagt er til að greiða stjórnarmönnum og fulltrúum í nokkrum nefndum fyrir nefndarvinnu, þar á meðal í tilnefningarnefnd. Samkvæmt tillögunni slagar stjórnartengd fjárhæðin í 50 milljónir á ári hjá því félagi.Höfundur er hagfræðingur og fjármálastjóri Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins Viltu birta grein á Vísi? Sendu okkur póst. Senda grein Birtist í Fréttablaðinu Mest lesið Þarf ég að flytja úr landi? Katrín Sigríður J. Steingrímsdóttir Skoðun Borgið lausnargjaldið Ólafur Hauksson Skoðun Íslenski fasteignamarkaðurinn: spilavíti þar sem húsið vinnur alltaf Ingvar Þóroddsson Skoðun Jólaheimsóknir á aðventunni Guðrún Karls Helgudóttir Skoðun Þegar Skagamenn glöddu lítið hjarta María Rut Kristinsdóttir Skoðun Bannað að lækna sykursýki II Lukka Pálsdóttir Skoðun Flokkur fólksins ræðst gegn hagsmunum eldra fólks og komandi kynslóða Þorsteinn Sæmundsson Skoðun Krónan eða evran? Kostir og gallar Hilmar Þór Hilmarsson Skoðun Hvað viltu að bíði þín heima? Þórdís Dröfn Andrésdóttir Skoðun Foreldrar, ömmur og afar þessa lands - áskorun til ykkar! Ragnheiður Stephensen Skoðun Skoðun Skoðun Burt með biðlista barna…nema þau búi í Reykjavík! Diljá Mist Einarsdóttir skrifar Skoðun Það byrjaði sem gola en brátt var komið rok Ásthildur Lóa Þórsdóttir skrifar Skoðun Helvítis fokking fokk!! Er ekki nóg komið? Maríanna H. Helgadóttir skrifar Skoðun Foreldrar, ömmur og afar þessa lands - áskorun til ykkar! Ragnheiður Stephensen skrifar Skoðun Framsókn í forystu fyrir meira og hagkvæmara húsnæði Sigurður Ingi Jóhannsson skrifar Skoðun Raforka til garðyrkjubænda hækkar um 25%. Verða heimilin næst? Elinóra Inga Sigurðardóttir skrifar Skoðun Á tíundu hverri mínútu er kona myrt af einhverjum sem hún þekkir Stella Samúelsdóttir skrifar Skoðun Flokkur fólksins ræðst gegn hagsmunum eldra fólks og komandi kynslóða Þorsteinn Sæmundsson skrifar Skoðun Kerfisbreytingar á Réttindagæslu fatlaðra – óvissa og áhyggjur Aileen Soffia Svensdóttir skrifar Skoðun Þegar Skagamenn glöddu lítið hjarta María Rut Kristinsdóttir skrifar Skoðun Betra veður fyrir íþróttakrakkana okkar! Skúli Bragi Geirdal skrifar Skoðun Grjótið í eggjakörfunni Gunnsteinn R. Ómarsson skrifar Skoðun Vondar hugmyndir í verðbólgu Hildur Sverrisdóttir skrifar Skoðun Jólaheimsóknir á aðventunni Guðrún Karls Helgudóttir skrifar Skoðun Íslenski fasteignamarkaðurinn: spilavíti þar sem húsið vinnur alltaf Ingvar Þóroddsson skrifar Skoðun Borgið lausnargjaldið Ólafur Hauksson skrifar Skoðun Hvað viltu að bíði þín heima? Þórdís Dröfn Andrésdóttir skrifar Skoðun Þarf ég að flytja úr landi? Katrín Sigríður J. Steingrímsdóttir skrifar Skoðun 11 ástæður fyrir því að kjósa Pírata Baldur Karl Magnússon skrifar Skoðun Misskilin mannúð í hælisleitendamálum Nanna Margrét Gunnlaugsdóttir skrifar Skoðun Hvert er fóðrið til að skipulögð glæpastarfsemi geti þrifist hér á landi? Jú, villuráfandi stefnulaus ungmenni! Davíð Bergmann skrifar Skoðun „Útlendingar“ og „þetta fólk“ Jasmina Vajzović Crnac skrifar Skoðun Erum við ekki betri en Talibanar? Hildur Þórðardóttir skrifar Skoðun Af hverju ég styð Samfylkinguna – og Hannes Sigurbjörn Jónsson Ásbjörn Þór Ásbjörnsson skrifar Skoðun Lyftistöng fyrir samfélagið Bragi Bjarnason skrifar Skoðun Stöndum með ungu fólki og fjölskyldum Ragna Sigurðardóttir,Jóhann Páll Jóhannsson skrifar Skoðun Þrælakistur samtímans? Gunnar Hólmsteinn Ársælsson skrifar Skoðun Bannað að lækna sykursýki II Lukka Pálsdóttir skrifar Skoðun Hvað kostar vímuefnavandinn? Lilja Sif Þorsteinsdóttir skrifar Skoðun Hægri menn vega að heilbrigðiskerfinu Stefán Ólafsson skrifar Sjá meira
Áhugamenn um stjórnun gerðu vel í að fylgjast með hraðri þróun, einkum í skráðum félögum þar sem tilnefningarnefndir gera tillögur um stjórnarmenn í hlutafélögum. Grunnspurningarnar eru tvær: Eru tilnefningarnefndir í hlutafélögum líklegar til að bæta stjórnarhætti í félögum, sem er hið yfirlýsta markmið þeirra, og hins vegar má spyrja hvort þeirra sé þörf hér á landi ef horft er til smæðar fyrirtækjanna í alþjóðlegu samhengi. Samhliða er mikilvægt að ræða mismunandi fyrirkomulag þessara nefnda á milli félaga í Kauphöllinni. Óhætt er að segja að margt er óljóst í störfum þeirra og hvernig þeim hefur verið veitt umboð frá hluthöfum. Ekki er ofsagt þegar fullyrt er að mikið ósamræmi ráði við framkvæmdina. Gögn um tilnefningarnefndir í skráðum félögum er best að sækja á vef Kauphallarinnar eða viðkomandi félaga. Verklagið við þær er þannig að tilnefningarnefnd sem valin hefur verið, oftast skipuð þremur nefndarmönnum, undirbýr næsta aðalfund með því að leggjast í talsverða vinnu við að greina stjórnarhætti, kalla eftir framboðum og eftir að hafa metið frambjóðendur leggur fram lista yfir þá sem lagðir eru til sem ráðgefandi upplegg fyrir aðalfund. Þessar skýrslur eru ítarlegar og erfitt að verjast þeirri hugsun að áherslan sé á umbúðirnar. Það er vandséð að tilnefningarnefndir verði breytingaafl við skipun á stjórnum. Einnig er í mörgum félögum gert ráð fyrir aðkomu tilnefningarnefnda þegar stjórnarkjör fer fram á hluthafafundum, þ.e. öðrum en aðalfundum. Verði það ofan á að tilnefningarnefndir festist í sessi blasir við að gott væri að samræma umgjörð þeirra eftir því sem við á. Markmið tilnefningarnefnda er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör eins og því er lýst. Hröð þróun í átt til tilnefningarnefnda hérlendis má örugglega rekja bæði til skráningar félaganna í Kauphöllinni og erlendra fjárfesta í þessum félögum. Líklega er tilvist þeirra því fremur viðbrögð við kröfum annarra en að þörfin sé talin brýn innan fyrirtækjanna. Í stærri fyrirtækjum erlendis eru tilnefningarnefndir starfandi þannig að spurningin er því frekar hvort þeirra er í raun þörf á okkar litla markaði. Tilnefningarnefndir mynda vissa fjarlægð á milli hluthafa og stjórna sem er ekki æskileg. Hluthafar velja stjórnarmenn í fyrirtækjum til að gæta hagsmuna sinna enda gegna stjórnir mikilvægu hlutverki í gangverki fyrirtækjanna. Í aðdraganda aðalfunda þinga tilnefningarnefndirnar og gefa síðan gjarnan út skýrslu um störf sín og tillögu um þá sem skipa eigi sæti í næstu stjórn. Hingað til hefur gengið ágætlega að manna stjórnir hérlendis. Leitað er að reynslu, sérþekkingu og almennu hæfi frambjóðanda samhliða því að gætt er jafnréttissjónarmiða. Í flestum stærstu fyrirtækjum landsins ráða lífeyrissjóðir landsmanna orðið miklu og tilnefna fólk til stjórnarsetu. Þeir hafa þannig mikið um það að segja hvernig velst í stjórnir. Innan stærstu lífeyrissjóðanna eru í reynd valnefndir sem hafa það verkefni að finna gott fólk í stjórn og aðrir hluthafar hafa sama leiðarljós – að fyrirtækinu vegni vel. Stjórnir skipta síðan með sér verkum. Í þessu ljósi má spyrja: Bæta tilnefningarnefndir mannval í stjórnum? Tryggja þær meiri endurnýjun í stjórnum? Hvernig eru nefndirnar sjálfar mannaðar? Hvert sækja þær umboð sitt? Hvaða verkefni er þeim ætlað? Hvernig er þeim fyrir komið í skipulagi eða samþykktum viðkomandi félags? Efla þær eða minnka lýðræði við stjórnarkjör? Hver er kostnaðurinn af þeim? Hvað framkvæmdina áhrærir þá er margt sem er þvers og kruss við núverandi stöðu. Í stuttri grein er ekki hægt að nefna nema nokkur atriði og stikla þar á stóru. Hvert sækja tilnefningarnefndir umboð sitt? Þær ættu að sækja það í samþykktir/lög félagsins þar sem ljóst er hvaða tilgangi þeim er ætlað að þjóna og starfsháttum lýst. Við lauslega athugun eru fá félög með tilnefningarnefndir í samþykktum, heldur ýmist þannig að gert sé ráð fyrir því að þær starfi sem undirnefnd stjórnar eða heyri beint undir stjórn. Við þær aðstæður að tilnefningarnefndir starfi sem undirnefndir stjórnar má halda því fram að hætta sé á að nefndin verði verkfæri stjórnar félagsins. Í flestum nefndanna eru tveir óháðir nefndarmenn kjörnir á aðalfundi en einn tilnefndur af stjórn. Sjá má að Eik fasteignafélag tekur forystu á sínum aðalfundi með því að gera tillögu um breytingar á samþykktum í þá veru að stjórnarmenn sitji ekki í tilnefningarnefndum. Þetta virðist nokkuð augljóst þegar horft er til þess að stjórnarmaðurinn í nefndinni er væntanlega að mæla með sjálfum sér til framboðs sé hann í endurkjöri. Þessu ætti að verða breytt í öðrum félögum, þótt vissulega megi færa rök fyrir því að stjórnarmaðurinn hafi betri innsýn í störf viðkomandi stjórnar. Ljóst er að þegar tilnefningarnefnd hefur stillt upp „lista“ af frambjóðendum þá eiga aðrir frambjóðendur erfiðara uppdráttar, þegar búið er að gefa línuna. Í mörgum félaganna núna eru lagðar til óbreyttar stjórnir, nema að losni sæti. Erum við með tilnefningarnefndum að þrengja að hluthafalýðræðinu og milliliðalausu sambandi hluthafa við stjórn? Að síðustu er vert að vekja athygli á þeim kostnaði sem fylgir stjórnum og þeim nefndum sem þeim fylgja. Hann virðist aukast hratt. Festi auglýsti nokkuð nákvæmlega hvað lagt er til að greiða stjórnarmönnum og fulltrúum í nokkrum nefndum fyrir nefndarvinnu, þar á meðal í tilnefningarnefnd. Samkvæmt tillögunni slagar stjórnartengd fjárhæðin í 50 milljónir á ári hjá því félagi.Höfundur er hagfræðingur og fjármálastjóri Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins
Skoðun Raforka til garðyrkjubænda hækkar um 25%. Verða heimilin næst? Elinóra Inga Sigurðardóttir skrifar
Skoðun Á tíundu hverri mínútu er kona myrt af einhverjum sem hún þekkir Stella Samúelsdóttir skrifar
Skoðun Flokkur fólksins ræðst gegn hagsmunum eldra fólks og komandi kynslóða Þorsteinn Sæmundsson skrifar
Skoðun Kerfisbreytingar á Réttindagæslu fatlaðra – óvissa og áhyggjur Aileen Soffia Svensdóttir skrifar
Skoðun Íslenski fasteignamarkaðurinn: spilavíti þar sem húsið vinnur alltaf Ingvar Þóroddsson skrifar
Skoðun Hvert er fóðrið til að skipulögð glæpastarfsemi geti þrifist hér á landi? Jú, villuráfandi stefnulaus ungmenni! Davíð Bergmann skrifar
Skoðun Af hverju ég styð Samfylkinguna – og Hannes Sigurbjörn Jónsson Ásbjörn Þór Ásbjörnsson skrifar